Vabilo na skupščino družbe Ljubljanske mlekarne, d. d.

Na podlagi drugega odstavka 297. a člena Zakona o gospodarskih družbah, ki določa, da mora poslovodstvo omogočiti delničarjem brezplačen pogled v predloge sklepov z navedbo, kateri organ je dal posamezni predlog, obrazložitve vsake točke dnevnega reda, če skupščina razpravlja o razrešnici članov vodenja in nadzora ter uporabi bilančnega dobička, pa še letno poročilo in poročilo nadzornega sveta iz 282. člena zakona o gospodarskih družbah objavlja uprava družbe

SKLIC SKUPŠČINE DRUŽBE, H KATEREMU SO DODANE UTEMELJITVE PREDLAGANIH SKLEPOV S PODROBNEJŠIMI POJASNILI IN INFORMACIJAMI O PRAVICAH DELNIČARJEV V ZVEZI S SKLICANO SKUPŠČINO.

Na podlagi 38. člena statuta družbe Ljubljanske mlekarne, d. d., Ljubljana, Tolstojeva 63, uprava sklicuje

  1. REDNO SEJO SKUPŠČINE LJUBLJANSKE MLEKARNE, d. d.,

ki bo 15. 5. 2017 ob 12.00 uri na sedežu družbe v Ljubljani, Tolstojeva 63.

  1. redna seja skupščine družbe Ljubljanske mlekarne, d. d., bo potekala z naslednjim
    DNEVNIM REDOM:
  2. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa uprave je:
Izvoli se:
• Za predsedujočega skupščini:          Marko Schaup
• Verifikacijsko komisijo v sestavi:       Marija Porovne in Danijela Smolič

Seji bo prisostvovala vabljena notarka Nada Kumar.

Utemeljitev:
Uprava predlaga, da skupščina izvoli predlaganega za predsedujočega skupščini družbe ter verifikacijsko komisijo – preštevalce glasov, saj meni, da njihovo znanje in izkušnje zagotavljajo strokovno vodenje skupščine in zanesljivo tehnično podporo delu skupščine. V izvolitev so predlagani v skladu z ustaljeno prakso družbe.

2 a) Predložitev letnega poročila za leto 2016 z mnenjem revizorja, pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila po 282. členu Zakona o gospodarskih družbah ter seznanitev s prejemki članov vodenja in nadzora v skladu s 294. čl. ZGD-1

Skupščina se seznani z letnim poročilom za leto 2016, z revizorjevim poročilom in pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila.

Skupščina se seznani s prejemki članov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v letu 2016.

Seznanitev s Poročilom uprave o razmerjih s povezanimi družbami za leto 2016 v skladu z določbami tretjega, četrtega in petega odstavka 545 čl. ZGD-1 z mnenjem revizorja.

Točka 2a je seznanitvene narave in se o njej na skupščini ne glasuje.

Utemeljitev:
Nadzorni svet je na svoji seji dne 13. 4. 2017 obravnaval in potrdil letno poročilo družbe za leto 2016, saj po preveritvi ni imel nobenih pripomb. 
Letno poročilo za leto 2016 z mnenjem revizorja in Poročilo nadzornega sveta sta na vpogled na sedežu družbe.
Prav tako je nadzorni svet na svoji seji dne 13 4. 2017 obravnaval Poročilo uprave o razmerjih s povezanimi družbami za leto 2016 v skladu z določbami tretjega, četrtega in petega odstavka 545 čl. ZGD-1 z mnenjem revizorja in ni imel nobenih pripomb.
Poročilo uprave o razmerjih s povezanimi družbami za leto 2016 z mnenjem revizorja sta na vpogled na sedežu družbe.

2 b) Sprejem sklepa o bilančnem dobičku za leto 2016

Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep:
Skupščina ugotavlja, da znaša dobiček iz leta 2016 6.110.437,35 €. Bilančni dobiček družbe, oblikovan iz dobičkov preteklih let in tekočega leta, ki na dan 31. 12. 2016 znaša 10.910.062,81 €, ostane nerazporejen.

Utemeljitev:
Uprava in nadzorni svet sta ugotovila, da je družba v letu 2016 poslovala z dobičkom in skupščini predlagata, da ostane nerazporejen.

2 c) Podelitev razrešnice upravi in članom nadzornega sveta družbe

Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep:
V skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah skupščina potrjuje in odobri delo uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2016 ter jima podeljuje razrešnico.

Utemeljitev:
Nadzorni svet je opravil svoje delo v skladu s programom, statutom družbe, potrdil je letno poročilo družbe za leto 2016, saj po preveritvi ni imel pripomb. 
Skupščina s podelitvijo razrešnice odobrava delo uprave in nadzornega sveta družbe za poslovno leto 2016.

  1. Sprejem sklepov o preoblikovanju družbe

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednje sklepe:
1. Delniška družba LJUBLJANSKE MLEKARNE, mlekarska industrija, d.d., Tolstojeva ulica 63, 1000 Ljubljana, matična št.: 5048257000, davčna št.: SI93710593 se z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo s firmo LJUBLJANSKE MLEKARNE, mlekarska industrija, d. o. o., s skrajšano firmo LJUBLJANSKE MLEKARNE d. o. o. s sedežem v Ljubljani in s poslovnim naslovom Tolstojeva ulica 63,1000 Ljubljana, ter z dejavnostmi in drugimi značilnostmi, ki so razvidne iz akta o ustanovitvi.

  1. Osnovni kapital delniške družbe, ki znaša 18.285.482,39 EUR, se v celoti preoblikuje v osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo in znaša 18.285.482,39 EUR.
  2. Dosedanji delničar delniške družbe postane družbenik družbe z omejeno odgovornostjo in na podlagi osnovnega vložka ter sorazmerno njegovi vre¬dnosti v osnovnem kapitalu družbe pridobi poslovni delež. Nominalni znesek osnovnega vložka je enak vsoti nominalnih zneskov delnic, ki jih ima posamezni delničar na dan vpisa preoblikovanja družbe v sodni register. Edini delničar, DUKAT mliječna industrija, d. d., Zagreb, Marijana Čavića 9, ki postane edini družbenik, tako pridobi poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo v višini 100 (sto) % osnovnega kapitala družbe, ki ustreza osnovnemu vložku, katerega nominalna vrednost je enaka skupni nominalni vrednosti delnic, katerih imetnik je bil na ta dan, torej 18.285.482,39 EUR.
  3. Družba ima samo enega delničarja, zato nima obveznosti v skladu s tretjim odstavkom 648. čl. ZGD-1, v zvezi s prvim odstavkom 651. čl. ZGD-1, saj ni delničarjev, ki bi preoblikovanju nasprotovali. V skladu s tem je sklep sprejet z večino, ki predstavlja 100 (sto) % osnovnega kapitala.
  4. Sprejme se nov akt o ustanovitvi družbe LJUBLJANSKE MLEKARNE, mlekarska industrija, d. o. o., v besedilu, ki je kot priloga sestavni del tega sklepa. Ta z dnem preoblikovanja nadomesti sedanji statut delniške družbe.
  5. Z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register preneha mandat članom nadzornega sveta delniške družbe in sicer:
    – Gilles Meziere
    – Alenki Malenica
    – Michel Francois Jacques August Peslier
    – Srečku Končini
    – Majdi Oman
  6. Z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register preneha mandat predsedniku uprave družbe Tomažu Žnidariču.
  7. Za direktorja družbe z omejeno odgovornostjo, ki zastopa družbo posamično neomejeno, se z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register imenuje za mandatno obdobje 5 (pet) let Tomaža Žnidariča roj. 24. 10. 1972, stanujočega v Količevem 10 D, Domžale.

Utemeljitev:
Uprava družbe je 7. 3. 2017 prejela pisni predlog edinega delničarja Ljubljanskih mlekarn, družbe Dukat, d. d., s sedežem v Zagrebu, Marijana Čavića 9, v katerem predlaga, da se nemudoma začne z vsemi pravnimi in drugimi aktivnostmi, da se Ljubljanske mlekarne statusno preoblikujejo iz delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo s ciljem, da se preoblikovanje zaključi do dne 1. 6. 2017 z vpisom v sodni register.

Razlogi za predlagano statusno preoblikovanje so poenostavljen in hitrejši proces upravljanja z nižjimi stroški.

Ker se je edini delničar, ki bo v novi družbi edini družbenik odločil za enotirni sistem upravljanja, v novi družbi ne bo več kot organa upravljanja nadzornega sveta. Družbo vodi direktor, ni več skupščine delničarjev, o vseh zadevah odloča edini družbenik-ustanovitelj.

V zvezi z navedenim ne bo več potrebno sklicevati skupščine delničarjev, s tem odpadejo vsi stroški v povezavi z sklicem in izvedbo skupščine (notarski stroški), odpadejo stroški v povezavi z vodenjem delniške knjige. Sprejem odločitev bo hitrejši in enostavnejši, ker za sprejem odločitev ne bodo več potrebne predhodne odločitve nadzornega sveta.

Samo preoblikovanje bo potekalo v skladu s postopkom, ki ga določa Zakon o gospodarskih družbah ZGD-1. O preoblikovanju bo odločala skupščina delničarjev s sklepi. 
Družba je v skladu z določbami Zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju o nameravani statusni spremembi obvestila svet delavcev in opravila skupno posvetovanje. 
Svet delavcev je podal pisno soglasje k izvedbi predvidene statusne spremembe.

Posledice preoblikovanja so:

  • firma družbe se bo glasila: Ljubljanske mlekarne, d. o. o., Ljubljana,Tolstojeva 63;
  • osnovni kapital družbe, ki znaša 18.285.482,39 EUR se preoblikuje v osnovni kapital d. o. o. in ostane nespremenjen;
  • Dukat, d. d., ni več lastnik vseh delnic, temveč ima v družbi en poslovni delež, katerega vrednost je 18.285.482,39 EUR;
  • ne bo več skupščine delničarjev, pristojnosti skupščine ima edini družbenik Dukat, d. d.;
  • družbo vodi direktor družbe.

Statusna sprememba v ničemer ne vpliva delovnopravni položaj zaposlenih. Pravice in odgovornosti ostanejo nespremenjene.
Ker je družba z omejeno odgovornostjo univerzalni pravni naslednik delniške družbe, sprememba oblike družbe ne vpliva na obstoječe pravice in obveznosti in odgovornosti, ki jih ima delniška družba.

* * *

Gradivo za skupščino s predlogi sklepov in obrazložitvami k vsaki točki dnevnega reda, vključno z Letnim poročilom za leto 2016 z mnenjem revizorja, Poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila in Poročilom o razmerjih s povezanimi družbami je delničarjem na pogled na sedežu družbe: Tolstojeva 63, Ljubljana, v pravni službi družbe, vsak delavnik od 10. do 12. ure v času od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. V skladu s četrtim odstavkom 296. člena ZGD-1 (Ur. l. RS, št. 65/09) bo gradivo z utemeljitvijo objavljeno tudi na spletni strani družbe www.l-m.si.

Delničar lahko v sedmih dneh po objavi sklica skupščine pošlje razumno utemeljen predlog sklepa k posamezni točki dnevnega reda na naslov: Ljubljanske mlekarne, d. d., Tolstojeva 63, Ljubljana.

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda v pisni obliki in s priloženim predlogom sklepa, o katerem naj skupščina odloča, oziroma obrazložitev točke dnevnega reda, če skupščina ne sprejme sklepa. Zahtevo pošljejo na naslov: Ljubljanske mlekarne, d. d., Tolstojeva 63, Ljubljana.

Pravico do udeležbe na skupščini imajo imetniki navadnih delnic, ki so vpisani v delniško knjigo do konca četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je 11.5.2017 in bodo do istega dne pisno prijavili svojo udeležbo v tajništvu Splošno kadrovskega sektorja na sedežu družbe: Tolstojeva 63, Ljubljana.

Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD.

Delničarje naprošamo, da pridejo na skupščino eno uro pred zasedanjem zaradi vzpostavitve evidenc in morebitnega prevzema glasovnic za glasovanje na skupščini. Delničarji oziroma njihovi pooblaščenci se izkažejo z osebnim dokumentom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra. Pooblaščenec delničarja mora predložiti najkasneje na skupščini pisno pooblastilo, ki ostane shranjeno pri družbi. Sejna soba bo odprta pol ure pred začetkom zasedanja skupščine.

 

 

Prenesi dokument

Kaj je novega?

Prijavite se na e-obvestila in boste izvedeli prvi.
Prijavi me